Étapes de la procédure étape par étape

Périmètre et devis forfaitaire

Nous commençons par un bref échange pour comprendre l'opération, les parties et vos objectifs. En un jour ou deux, nous vous envoyons un plan clair et un honoraire forfaitaire ou plafonné par volet, afin que vous connaissiez le coût avant tout début de travail.

Structure et stratégie

Nous conseillons sur le bon véhicule (AŞ, Ltd, SPV ou holding), la bonne voie (cession d'actions ou d'actifs) et le bon cadre de droit applicable et de règlement des litiges — en coordination avec vos conseillers fiscaux avant toute signature.

Due diligence

Lorsque vous achetez, nous menons l'investigation juridique et coordonnons les équipes financières et fiscales, puis remettons un rapport de conclusions en anglais qui signale chaque problème par gravité et le transforme en action concrète.

Rédaction et négociation

Nous rédigeons ou annotons les contrats, le SPA, le pacte d'actionnaires et les documents annexes, puis négocions les garanties, indemnités et protections en votre nom — en vous tenant informé en langage clair à chaque étape.

Autorisation réglementaire

Si l'opération est notifiable, nous évaluons les seuils de concurrence, préparons et déposons la notification au titre du contrôle des concentrations, et séquençons la signature et la réalisation pour que vous ne réalisiez jamais avant l'autorisation.

Réalisation

Nous gérons le transfert des actions ou actifs, les mécanismes de paiement, les résolutions du conseil et de l'assemblée générale et les dépôts au registre, afin que la réalisation soit propre, documentée et juridiquement complète.

Post-réalisation et intégration

Nous traitons les mises à jour du registre, les notifications et la mise en ordre sociétaire après la réalisation, et restons disponibles pour les étapes d'intégration et le soutien sociétaire continu dont votre activité turque a besoin.

Délais légaux critiques et calendrier

Le calendrier d'une opération et la seule date légale fixe

De quelques jours à 2 semaines~~Term sheet ou lettre d'intention : le prix, la structure et l'exclusivité y sont arrêtés (calendrier d'acquisition)~~

2 à 6 semaines~~Négociation et rédaction du SPA, de la lettre de divulgation et des documents annexes, en chevauchement avec la diligence~~

3 à 8 semaines~~Due diligence juridique, financière et fiscale ; la durée dépend de la taille de la cible et de la tenue de ses dossiers~~

2 à 4 moisFourchette indicative entre term sheet et réalisation pour une opération saine de petite à moyenne taille ; plus longue lorsqu'une autorisation de concurrence, un agrément réglementaire ou le consentement d'un tiers est nécessaire

31 décembre 2026Les sociétés AŞ et Ltd existantes doivent porter leur capital aux minimums légaux actuels — art. provisoire 15 du TTK (ajouté le 29 mai 2024) ; à défaut, elles peuvent être réputées dissoutes et radiées du registre du commerce

Avant de signer : ce qu'il faut réunir et vérifier

Rien de tout cela ne remplace un conseil sur votre propre opération, mais ce sont les points qui décident du comportement d'un dossier turc par la suite — et chacun se règle plus facilement avant la signature qu'après.

Réunissez le dossier sociétaire de la cible ou de la contrepartie : acte de constitution, statuts, registre des actions et table de capitalisation, cessions antérieures, options et sûretés grevant les titres.
Demandez la circulaire de signature (imza sirküleri) et vérifiez qui engage réellement la société, et à quel niveau, avant de vous fier à une quelconque signature.
Relisez les principaux contrats clients, fournisseurs et de financement à la recherche des clauses de changement de contrôle, d'exclusivité, de durée et de résiliation : un contrat qui se résilie en cas de changement de contrôle peut redessiner toute l'opération.
Examinez chaque clause pénale (cezai şart) en partant du principe qu'elle sera appliquée telle quelle, puisque l'art. 22 du TTK prive le commerçant du droit à réduction.
Rendez la clause de droit applicable et la clause de règlement des litiges cohérentes entre elles et avec le lieu où se trouvent réellement les actifs : juridictions ou arbitrage, mais jamais un mélange contradictoire des deux.
Appréciez la notifiabilité au titre du contrôle des concentrations au regard des seuils en vigueur à votre date de signature, y compris lorsque les deux parties sont non turques, et séquencez signature et réalisation autour de l'autorisation.
Si vous détenez déjà une entité turque, comparez son capital enregistré au minimum légal et inscrivez le complément à l'agenda pour le 31 décembre 2026 plutôt que de compter sur une éventuelle prorogation.

Dispositions légales applicables en droit turc

6102~~LOI N°~~

Code de commerce turc (Türk Ticaret Kanunu) · art. 22, 595 et art. provisoire 15

L'épine dorsale de la vie sociétaire turque — sociétés, cessions d'actions, fusions, devoirs des dirigeants et assemblées générales — dont la règle du commerçant en matière de clause pénale, l'approbation de l'assemblée générale pour la cession de parts de Ltd et la transition sur le capital minimum au 31 décembre 2026.

4875~~LOI N°~~

Loi sur l'investissement direct étranger (Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu) · art. 3

Consacre le traitement national des investisseurs étrangers ainsi que le libre transfert à l'étranger des bénéfices nets, des dividendes, du produit des cessions et liquidations et du capital.

4054~~LOI N°~~

Loi sur la protection de la concurrence (Rekabetin Korunması Hakkında Kanun) · art. 16

Le contrôle turc des concentrations : toute opération entraînant un changement durable de contrôle doit être notifiée à l'Autorité de la concurrence et autorisée par elle avant la réalisation lorsque les seuils de chiffre d'affaires sont dépassés, la réalisation sans autorisation étant sanctionnée par des amendes assises sur le chiffre d'affaires.

Votre position: Avocats en droit des sociétés et fusions-acquisitions pour les entreprises internationales en Turquie